從輝瑞身上“揀漏”

哈藥收購(gòu)輝瑞的豬疫苗業(yè)務(wù)，是中國(guó)《反壟斷法》頒布以來第一樁涉及跨國(guó)公司并購(gòu)中的資產(chǎn)剝離與收購(gòu)案例

一起國(guó)際藥業(yè)巨頭的并購(gòu)，無意間給哈藥集團(tuán)有限公司(下稱哈藥集團(tuán))帶來了新的機(jī)會(huì)。

6月10日，哈藥集團(tuán)出價(jià)3億多元，收購(gòu)美國(guó)制藥企業(yè)輝瑞公司在中國(guó)境內(nèi)的豬支原體動(dòng)物疫苗業(yè)務(wù)，成為中國(guó)《反壟斷法》頒布以來，第一樁涉及跨國(guó)公司并購(gòu)中在中國(guó)剝離資產(chǎn)的收購(gòu)案例。

輝瑞的棄子

2009年初，輝瑞以680億美元收購(gòu)惠氏公司。當(dāng)年6月9日，商務(wù)部收到輝瑞收購(gòu)惠氏的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)申請(qǐng)。商務(wù)部根據(jù)《反壟斷法》第27條“審查經(jīng)營(yíng)者集中”對(duì)交易進(jìn)行了審查。

交易雙方在中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)的產(chǎn)品存在部分重合，一是人類藥品，具體包括J1C(廣譜青霉素)和N6A(抗抑郁和情緒穩(wěn)定劑)；二是動(dòng)物保健產(chǎn)品，具體包括豬支原體肺炎疫苗、豬偽狂犬病疫苗以及犬用聯(lián)苗。

商務(wù)部認(rèn)為，上述兩種人類藥品領(lǐng)域以及豬偽狂犬病疫苗和犬用聯(lián)苗兩種動(dòng)物保健品領(lǐng)域，合并后市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變。但是，鑒于中國(guó)豬支原體肺炎疫苗市場(chǎng)屬于高度集中的市場(chǎng)，輝瑞和惠氏合并后市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)結(jié)構(gòu)發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變，將產(chǎn)生限制或排除競(jìng)爭(zhēng)的效果。

商務(wù)部的理由是，合并后的公司市場(chǎng)份額明顯增加，市場(chǎng)集中度明顯提高，新企業(yè)進(jìn)入將更加困難。根據(jù)商務(wù)部的數(shù)據(jù)，兩家公司合并后，在該市場(chǎng)的份額為49.4%(其中輝瑞為38%，惠氏為11.4%)，遠(yuǎn)高于其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，排名第二位的英特威市場(chǎng)份額只有18.35%，其他競(jìng)爭(zhēng)者的市場(chǎng)份額均低于10%。合并后實(shí)體將有能力利用其規(guī)模效應(yīng)擴(kuò)大市場(chǎng)，進(jìn)而控制產(chǎn)品價(jià)格。另外，商務(wù)部稱，藥品研發(fā)的特點(diǎn)是成本高和周期長(zhǎng)，輝瑞收購(gòu)惠氏后，很可能利用其規(guī)模優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步在中國(guó)擴(kuò)張市場(chǎng)，打壓其他競(jìng)爭(zhēng)者。據(jù)統(tǒng)計(jì)，開發(fā)一種新產(chǎn)品大約需要3年到10年時(shí)間以及250萬到1000萬美元的投資。而市場(chǎng)調(diào)查顯示，進(jìn)入豬支原體肺炎疫苗市場(chǎng)的技術(shù)壁壘更高。

2009年9月29日，商務(wù)部發(fā)布了《關(guān)于附條件批準(zhǔn)輝瑞公司收購(gòu)惠氏公司反壟斷審查決定的公告》。所謂“附條件批準(zhǔn)”，即要求輝瑞在六個(gè)月內(nèi)剝離其在中國(guó)大陸地區(qū)的瑞倍適及瑞倍適-旺豬支原體肺炎疫苗業(yè)務(wù)。

這是2008年《反壟斷法》實(shí)施以來，中國(guó)首次對(duì)跨國(guó)公司并購(gòu)涉及的反壟斷問題做出資產(chǎn)剝離的裁定。

中國(guó)商務(wù)部的這一決定并不特殊。合并后的新輝瑞為世界第一大制藥企業(yè)，主要國(guó)家在反壟斷審查方面都是有條件批復(fù)。美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)(FTC)和加拿大競(jìng)爭(zhēng)局批復(fù)的前提是，要求輝瑞出售原惠氏旗下和動(dòng)物健康相關(guān)的業(yè)務(wù)中的半數(shù)股權(quán)，同時(shí)還要出售惠氏公司的馬疫苗業(yè)務(wù)。此外，歐盟、澳大利亞也要求輝瑞剝離部分動(dòng)物藥品業(yè)務(wù)。

經(jīng)過上述國(guó)家和地區(qū)的反壟斷審批之后，2009年10月15日，輝瑞和惠氏完成了并購(gòu)。與此同時(shí)，剝離在中國(guó)的豬支原體肺炎疫苗業(yè)務(wù)也進(jìn)入最后階段，哈藥集團(tuán)與輝瑞在11月初簽署了保密協(xié)議，正式開始談判。

“抄近道”機(jī)會(huì)

輝瑞在豬支原體肺炎疫苗領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢(shì)明顯。目前在中國(guó)的市場(chǎng)份額達(dá)38%，2009年銷售收入7000多萬元，占其動(dòng)物保健業(yè)務(wù)的三分之一。更重要的是，這項(xiàng)業(yè)務(wù)具有很高成長(zhǎng)性——2006年以來產(chǎn)品年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到42%，每年市場(chǎng)份額增長(zhǎng)10%左右。中國(guó)也有一家藥廠生產(chǎn)該類疫苗，但需直接向豬胸腔注射，使用不便，推廣不利。

哈藥集團(tuán)生物疫苗有限公司經(jīng)理韓耘對(duì)本刊記者稱，豬肺炎的發(fā)病率高達(dá)90%，但因國(guó)內(nèi)養(yǎng)豬的規(guī)模化和精細(xì)化程度不高，疫苗使用率并不高，輝瑞產(chǎn)品的滲透率僅有5%。

眾多投資者都看到了輝瑞這一產(chǎn)品的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)以及市場(chǎng)潛力。2009年12月3日第一輪競(jìng)購(gòu)報(bào)價(jià)時(shí)，包括諾華制藥、禮來等外資藥企在內(nèi)的20多家企業(yè)紛至沓來，哈藥也在其中。12月21日，商務(wù)部監(jiān)督授權(quán)人來哈藥現(xiàn)場(chǎng)考察。

哈藥集團(tuán)生物疫苗有限公司的前身是50年前成立的黑龍江省獸藥制造廠，1992年更名為黑龍江省生物制品一廠，目前總資產(chǎn)4.1億元。2006年生產(chǎn)禽流感疫苗以來，其市場(chǎng)份額位居全國(guó)第一。哈藥希望通過收購(gòu)來豐富其產(chǎn)品線。

從2010年1月6日加入收購(gòu)到21日獲得優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，再到2月11日雙方簽訂資產(chǎn)購(gòu)買、知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可、生產(chǎn)許可以及過渡性服務(wù)協(xié)議，哈藥以閃電般的動(dòng)作迅速敲定了交易——哈藥獲得這兩個(gè)疫苗在中國(guó)境內(nèi)(指中國(guó)內(nèi)地，不包括香港、澳門及臺(tái)灣)全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)、生產(chǎn)技術(shù)、產(chǎn)品品牌及市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

雙方安排了三年的過渡期，輝瑞將提供技術(shù)支持和指導(dǎo)。在達(dá)到生產(chǎn)、檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)之前，產(chǎn)品仍在美國(guó)生產(chǎn)。“這個(gè)產(chǎn)品的研發(fā)很復(fù)雜，但生產(chǎn)并不復(fù)雜，留這么長(zhǎng)時(shí)間的過渡期，是因?yàn)楣�藥在�?guó)內(nèi)獲得該產(chǎn)品生產(chǎn)批文可能需要耗時(shí)一年。”哈藥集團(tuán)的韓耘稱。

在哈藥集團(tuán)總經(jīng)理姜林奎看來，此次收購(gòu)是“抄近道”，縮短了哈藥的研發(fā)與市場(chǎng)耕耘時(shí)間，一步到位地進(jìn)入高端動(dòng)物疫苗的生產(chǎn)。除了上述轉(zhuǎn)承的兩個(gè)產(chǎn)品，哈藥這幾年積累的六個(gè)豬疫苗產(chǎn)品也將伺機(jī)跟進(jìn)。

姜林奎稱，“今年是養(yǎng)豬市場(chǎng)的低潮期，疫情多、飼料漲價(jià)，養(yǎng)殖戶難以賺錢，但是豬糧安天下，我相信豬疫苗一定會(huì)像在美國(guó)市場(chǎng)一樣發(fā)展。”他預(yù)期，六年之后，哈藥動(dòng)物疫苗的銷售額能從目前的3億元達(dá)到10億元，利潤(rùn)達(dá)到3億元。

哈藥控制者

姜林奎告訴本刊記者，此次對(duì)豬疫苗收購(gòu)項(xiàng)目，董事會(huì)非常支持，并且董事會(huì)還允許未來收購(gòu)擁有類似優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品的企業(yè)，“這個(gè)路一旦走通，會(huì)進(jìn)一步走下去”。

2004年12月，哈藥集團(tuán)引入中信資本和美國(guó)華[0.21 1.49%]平投資集團(tuán)，兩家公司共出資20億元占45%的股份，與哈爾濱國(guó)資委持股相當(dāng)，另外持股10%的股東是黑龍江辰能哈工大高科技風(fēng)險(xiǎn)投資有限公司。三家投資機(jī)構(gòu)在董事會(huì)分別占有一席，加入了哈藥集團(tuán)五人董事會(huì)。新投資者的加入令公司管理層開始感受不一樣的約束。

五年來，投資者已獲得了不低的回報(bào)。2004年底時(shí)，哈藥集團(tuán)的利潤(rùn)只有3.4億元，收入74億元；2009年利潤(rùn)達(dá)到15億元，收入139億元。目前，哈藥手持現(xiàn)金20多億元，而旗下哈藥股份[19.06 -5.78%](600664.SH)和三精制藥[18.64 -5.76%](600829.SH)的有息負(fù)債只有約1.5億元。

在董事會(huì)的干預(yù)下，手持大量現(xiàn)金的哈藥集團(tuán)對(duì)外投資相當(dāng)謹(jǐn)慎。據(jù)悉，2005年到2009年間，哈藥集團(tuán)累計(jì)投資12.22億元，實(shí)施了27個(gè)技改項(xiàng)目。一位諳熟哈藥的投資人士稱，外資股東對(duì)項(xiàng)目的挑選、盡職調(diào)查、投資之后的管理要求非常嚴(yán)，“投資不能虧損。如果管得不嚴(yán)，錢很快就花出去了。”

姜林奎也承認(rèn)，“謹(jǐn)慎”與董事會(huì)的風(fēng)格有關(guān)，“企業(yè)是賣方思維，做企業(yè)有時(shí)需要冒些風(fēng)險(xiǎn)，風(fēng)險(xiǎn)和收益是等同的；而財(cái)務(wù)投資者是買方思維，有風(fēng)險(xiǎn)的就不做。綜合在一起構(gòu)成的是穩(wěn)健，這是好事。”

姜林奎預(yù)期，今年哈藥收入能夠達(dá)到170億-180億元。不過，一位諳熟哈藥的人士認(rèn)為，企業(yè)在此基礎(chǔ)上每年還要達(dá)到15%-20%的增長(zhǎng)，意味著每年收入要增長(zhǎng)幾十億，這對(duì)后續(xù)產(chǎn)品的研發(fā)是很大的挑戰(zhàn)。

目前哈藥每年在研發(fā)上投入數(shù)億元，這個(gè)數(shù)字相對(duì)其收入規(guī)模并不算大。“現(xiàn)在董事會(huì)正在研究未來的產(chǎn)品策略，即如何優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高利潤(rùn)率。我們每年有三五十個(gè)產(chǎn)品研發(fā)、報(bào)批，能批回來十幾個(gè)，有的就轉(zhuǎn)讓出去了，每年自己上四五個(gè)新產(chǎn)品，這樣才能保證質(zhì)量。”姜林奎說。他也承認(rèn)，產(chǎn)品的潛力和結(jié)構(gòu)對(duì)藥企的增長(zhǎng)至關(guān)重要，新產(chǎn)品的匱乏會(huì)降低毛利率與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

哈藥的一位外資股東對(duì)本刊記者稱，董事會(huì)達(dá)成了共識(shí)，在戰(zhàn)略層面要有所為、有所不為，由于中國(guó)非常缺少具有自主研發(fā)能力的醫(yī)藥企業(yè)，通過收購(gòu)股權(quán)來收購(gòu)新藥的機(jī)會(huì)并不多見，好的企業(yè)也未必愿意出售股權(quán)。象收購(gòu)輝瑞的動(dòng)物疫苗符合哈藥戰(zhàn)略，所以不惜花3億元拿下；而此前對(duì)一些醫(yī)院、外省的分銷渠道投資則是試探性的。他認(rèn)為，一般而言80%的并購(gòu)是失敗的，股東應(yīng)該冷靜，避免這80%的失敗幾率。

對(duì)下一步的投資重點(diǎn)，姜林奎并未透露太多，但醫(yī)藥商業(yè)肯定是其中之一，他的目標(biāo)很明確——要做黑龍江省內(nèi)的老大，而不會(huì)全國(guó)布局。目前，哈藥擁有約千家醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，主要位于哈爾濱市，對(duì)黑龍江其他地區(qū)覆蓋面和密度都不夠。“黑龍江有3600萬人口，我們希望形成絕對(duì)覆蓋，構(gòu)成相對(duì)壟斷，對(duì)哈爾濱以外的省內(nèi)城市我們也想鋪開，以增加與國(guó)內(nèi)外工業(yè)企業(yè)談判的話語(yǔ)權(quán)。但如果貿(mào)然進(jìn)行全國(guó)布局，則會(huì)被各個(gè)擊破。”姜林奎稱。