天津于家堡，緊挨著濱海新區(qū)管委會駐地，一位保安在寒冬的冷風(fēng)中面頰顫抖。半年以來，不少從千里之外趕來的討債者，向他打聽大樓二層一些并不存在的門牌號。

        幾乎所有人都撲了空

        這是一些跨地區(qū)集資案例的源頭。工商查詢系統(tǒng)顯示，2層240室，曾有一家預(yù)計募資50億，最低年化收益承諾超過108%的“活立木”基金。2層214室，是一家遼寧人控制的“圳宇”基金。它們都公開在河南安陽等中部地區(qū)籌資，被政府認(rèn)定涉嫌跨區(qū)域的非法集資。

        近年興起的一些私募股權(quán)投資基金（以下簡稱PE），誕生在天津濱海，軀干縱橫，已然將千里之外的民間資金卷入風(fēng)險。僅在河南北部地級市安陽，《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》記者獲悉，就有5家宣稱在天津獲批注冊的PE被當(dāng)?shù)卣�府監(jiān)控。

        跨區(qū)域集資的風(fēng)險正引發(fā)高層重視。一位公安部副部長1月5日專門就非法集資強硬表態(tài)；五年一度的國務(wù)院金融工作會議于1月6日召開，防范區(qū)域性金融風(fēng)險蔓延，被認(rèn)為是今后監(jiān)管工作的重點。

        2011年下半年以來，針對優(yōu)惠政策下當(dāng)?shù)丶彼僭黾拥?000余家PE，天津市接連印發(fā)更嚴(yán)格的管理準(zhǔn)入和行業(yè)自律文件。秘而未宣的工作還包括，各級工商部門設(shè)專人配合基金管理辦公室，密集問詢調(diào)查以“基金”字樣注冊的企業(yè)。

        跑路并非一地之失，監(jiān)管并非一地之責(zé)。

        套中之人

        許多投資者事前謹(jǐn)慎查閱工商資料，“活立木”、“圳宇”等公司直接在工商部門以基金之名注冊，并獲得緊鄰政府機構(gòu)的虛擬門牌號作為駐所。許多投資者都說，這形成了一種政府背書的印象。而濱海新區(qū)管委會大樓二層，實際上是一間展覽廳。

        基金大都許以按月支付的高額利息收入，甚至高于100%的年化收益率，以及額外的團隊發(fā)展分紅（一些人認(rèn)為這類似傳銷獎金），投入的款項越大，保底的收益率越高。

        而基金的投資產(chǎn)品反而模糊不清。例如，“活立木”基金自稱是一個碳交易基金，由一位“毅然放棄華爾街60萬美金年薪”的歸國人士創(chuàng)建和管理，掌握東北一片森林的開發(fā)權(quán)益。其他基金則許以境外場外市場公司的股票等國內(nèi)投資者不熟悉的投資產(chǎn)品。

        天津市官方宣布“活立木”合伙人去年4月被批捕后，其投資人逐漸自發(fā)成立管理委員會，目前已確認(rèn)6000多位來自全國各地的投資者。

        其中有290余人居住在河南安陽，他們并未親至500多公里外的濱海新區(qū)，只有在網(wǎng)絡(luò)博客上關(guān)注活立木的投資者開始維權(quán)。其中一些人回憶，去年在安陽路演的私募眾多，不少人覺得活立木“好像具有政府背景”。

        在這個經(jīng)濟并不發(fā)達(dá)的河南北部城市，普通居民的投資渠道閉塞。一名投資者告訴記者，2008年股市頂峰時她買下6萬元“合規(guī)”基金，但一年后縮水一半。狠下心將余下的3萬元投入民間借貸，本想坐享每月5分紅利，如今卻面臨血本無歸。

        遠(yuǎn)來的基金在2011年初進(jìn)入安陽，并迅速達(dá)到癲狂�；�金管理公司通過代理商賣出產(chǎn)品，后者抽取傭金，約定一般為一個季度的禁止清償期，或者在短期內(nèi)支付部分利息，之后便不再兌付利息。投資去向等信息也不再公布。

        這些大多為期半年的基金協(xié)議快要終止時，幾乎沒有人能夠拿回本金和約定中的高息，大多數(shù)人只拿到了一到兩次利息，之后得到的便都是本地代理人的推諉，或是基金轉(zhuǎn)股票的再一次騙局。

        直到最近，新華社等中央媒體關(guān)注了安陽的事態(tài)�！栋碴柸請蟆芬噙B續(xù)一周在頭版刊載相關(guān)報道，稱之為非法集資事件。這將所有參與者擠到一個尷尬的境地。

        勸募網(wǎng)絡(luò)本地化

        非法集資在中國涉嫌刑事犯罪，每一個地級以上行政機構(gòu)，幾乎都設(shè)有打擊非法集資的聯(lián)席辦公室。但跨區(qū)域的集資則容易避開屬地監(jiān)管力量。

        本報記者數(shù)月前在安陽調(diào)查發(fā)現(xiàn)，集資主體會有不同的代理商，代理商也會代理不同的集資主體，勸募活動層出不窮。雖然最高人民法院的司法解釋認(rèn)定，私募基金借助媒體包括自媒體的不定向募資，都可能涉嫌非法集資。

        但現(xiàn)實中宣傳高收益率的路演比比皆是，“鵬英志生”即是一個標(biāo)準(zhǔn)的案例。“鵬英志生”于2010年5月在天津津南區(qū)注冊，資本金1億元，實收資本2000萬元。企業(yè)2010年沒有實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)生，也未經(jīng)天津市股權(quán)基金備案辦公室備案。該基金的管理公司從2011年1月來到安陽集資，“項目”包括操作一家代號為TOPC的倫敦證券交易所股票，以及非轉(zhuǎn)基因大豆等（期貨）。

        該基金通過3個本地代理商發(fā)展客戶。其中一家代理商負(fù)責(zé)人名為王書紅，她成立了一家名為書紅投資的公司，代理包括鵬英志生在內(nèi)的3家集資主體。2011年10月份集資鏈斷裂后，王書紅就已被安陽有關(guān)部門控制，其書紅投資公司也已注銷。

        有趣的是，現(xiàn)有調(diào)查并未發(fā)現(xiàn)王書紅等代理商在當(dāng)?shù)赜卸啻竽芰亢腿嗣}，有的代理商業(yè)務(wù)員只是普通農(nóng)民或小商販。而代理商間或許存在親情勾連。安陽的投資者對本報記者說，鵬英志生山西分公司的負(fù)責(zé)人就是天津圳宇公司在安陽代理商吳海峰的姑父。

        直到本地代理商加入后，各地PE管理公司的集資活動才活躍起來。當(dāng)?shù)負(fù)?dān)保公司等深入社區(qū)的家族企業(yè)，一方面口口相傳的方式擴大募資范圍，一方面也通過信托產(chǎn)品，本金代持等，避免被監(jiān)管者認(rèn)為自己參與到不定向集資中。

        基金虛實

        一份安陽官方處置工作的詳單顯示，5家天津PE管理機構(gòu)直接涉嫌在當(dāng)?shù)亻_展非法集資活動。

        其中包括：天津權(quán)釋（濱海一號）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)，天津濱海新區(qū)“圳宇”股權(quán)投資基金管理有限公司，天津泰諾潤發(fā)發(fā)展股權(quán)投資基金管理有限公司，天津“鵬英志生”股權(quán)投資基金管理有限公司，以及一家不斷變換名字，打著“私募”名義集資的天津天鑫/海鑫/華鑫礦業(yè)公司。

        天津市發(fā)改委最新的公開信息顯示，3000余家在當(dāng)?shù)毓ど叹肿�冊PE中，目前通過其管理機構(gòu)專門備案程序的僅七批約50余家，上述5家基金管理公司并不在其中。其中數(shù)家的工商注冊單位，也不屬于濱海新區(qū)許可的工商分局。

        這意味著，上述基金在進(jìn)行一般公司注冊驗資等流程后，無需將高管行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，合伙人和有限出資人的詳細(xì)信息，基金詳細(xì)的投資項目和資金去向每年進(jìn)行備案檢查；也可以不在銀行開展資金托管業(yè)務(wù)，便于兌現(xiàn)利息時的頻繁資金進(jìn)出。

        本報記者在數(shù)家PE的注冊住所查看，位于濱海新區(qū)或其他區(qū)域幾個住宅小區(qū)的住所均不具備專業(yè)的寫字樓設(shè)施。同時，無論以合伙企業(yè)、有限公司或股份公司制注冊的基金，在注冊資本金上的繳足率均在10%以下。

        基金宣稱的投資項目也存在信息不對稱。譬如，“圳宇”基金在網(wǎng)站稱其共有7個經(jīng)營項目，但其中一家位于朝陽市的機械制造公司負(fù)責(zé)人對本報說，該公司與圳宇沒有關(guān)系。其他基金的投資組合也難以檢索確切信息。

        一位當(dāng)?shù)毓蓹?quán)基金投資協(xié)會會員單位負(fù)責(zé)人稱，雖然與幾家基金的負(fù)責(zé)人有過接觸，但業(yè)內(nèi)都不太清楚他們的具體實力。“現(xiàn)在行業(yè)里很多人為了擴張，私下搞利息承諾，已經(jīng)見怪不怪了。”她說。

        這與現(xiàn)實中的收益成績幾乎倒掛。2011年證券二級市場低迷，陽光私募基金則發(fā)布了史上最多的產(chǎn)品，機構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，截至2011年12月31日，私募平均跌幅為17.49%，同期公募基金平均跌幅為25.50%。

        監(jiān)管的進(jìn)退

        天津等地試行PE備案制多年，此后部分城市工商注冊中對于“基金”字樣的公司大幅放開。因為同時對基金實行所得稅退還、辦公租金減免和高管個人優(yōu)惠等政策，PE數(shù)量迅速增加，由之帶來的監(jiān)管問題為人矚目。

        去年以來，從上至下監(jiān)管文件不斷。11月23日，國家發(fā)改委推出《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知》，業(yè)內(nèi)稱“2864號文”。行業(yè)認(rèn)為預(yù)示著PE準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)提高。天津隨之發(fā)布文件。

        其中要求，基金管理公司注冊資本金的下限提高到1000萬（原為200萬）。就出資人資質(zhì)還必須提交第三方評估報告；PE合伙人的自有資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)可能將提升；資金賬戶則要求由受認(rèn)可的商業(yè)銀行托管。

        在準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)提高的同時，對非定向勸募的界定更趨細(xì)化：（企業(yè)）不得通過媒體（包括本企業(yè)網(wǎng)站）發(fā)布公告、在社區(qū)張貼布告、散發(fā)傳單、發(fā)送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他變相公開方式（包括在商業(yè)銀行、證券公司、信托投資公司等機構(gòu)的柜臺投放招募說明書），直接或間接向不特定對象進(jìn)行推介。

        “在發(fā)改委的閉門會議里，甚至很多人認(rèn)為這些文件過于嚴(yán)厲，有些矯枉過正。”參會律師郭衛(wèi)鋒對本報記者說。他在諸多PE擔(dān)任法律顧問。

        日常監(jiān)管架構(gòu)也在發(fā)生變化。由發(fā)改委牽頭，多部門組成的一個備案辦公室，正以協(xié)調(diào)PE領(lǐng)域的注冊、備案和行業(yè)管理等展開工作。天津市公安局經(jīng)偵支隊，也對天凱、活立木等案件進(jìn)行了專案調(diào)查取證。

        上月開始，天津市各個工商分局開始約談轄區(qū)內(nèi)的PE。接近此事人士透露，下發(fā)的表格要求基金填報所有正在運作的項目，每個分局要專設(shè)一個副局長和一個科長來具體分管，最終匯總到天津市層面，但執(zhí)行中明顯人力不足。

        在屬地管理規(guī)則下，跨區(qū)域的集資風(fēng)險，也面臨信息交互不足，或主管部門不對口等問題。譬如，太原市公安局2011年4月即立案偵查了鵬英志生山西分公司。2011年5月，天津市濱海新區(qū)才將其列入涉嫌非法集資企業(yè)名單。但安陽市警方介入則滯后了幾個月。

        接近濱海新區(qū)管委會的人士說，天津公安陸續(xù)立案偵查的基金已達(dá)30多家，但政府并不愿意公開更多案情。

        立案后第一項工作，一般是凍結(jié)其合伙人和公司的賬戶。郭衛(wèi)鋒分析，許多案件偵查后難以公開，可能是賬戶余額涉及的問題復(fù)雜：比如結(jié)余賬戶應(yīng)該如何分配；投資者的出資憑證是否有效；投資在運作過程中是否參與傳銷和組織工作，也影響最后對權(quán)益的索還。

        在找尋不到集資主體后，許多投資者選擇到上訪。更激烈的沖突則有特別的原因。活立木投資者代表周延平說，各地政府正要求一些投資者填寫，承認(rèn)自己曾參與非法集資的單據(jù)。

        “目前的監(jiān)管主要在防范基金，投資者教育其實也有政府責(zé)任。”郭衛(wèi)鋒說。